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法律风险-以瑕疵股权出让方和受让方可否约定责任承担主体为例

关键词：瑕疵股权出让法律风险、法律风险、法律风险律师

《公司法》司法解释（三）第十八条第yi一款规定：“受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全quan面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。“由此可知，根据民商事领域法律行为的对内性和对外性，股权转让的出让方和受让方内部可自由约定补足出资的责任主体。

但与此同时，由于股东出资义务的履行涉及到公司债权人利益的保护，包括受让股东、公司在内的任何人，均无权免除该项法定义务。故若涉及到除股权转让双方以外的任何第三人时，对外而言责任主体仍为出让方；但若受让方知晓并承诺由其补足出资的，受让方应当承担连带责任，公司或债权人可选择向两者中任何一个主张权利，亦可要求两者承担连带责任。由于受让方承担的是连带责任，如果受让方先行补足出资的，可以向出让方追偿。

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